楊士林是泌陽富戶，其家族在泌陽擁有良田千傾，店鋪數(shù)十個。大業(yè)末年，天下大亂，流賊四起，山東賊軍盧明月被張須陀擊敗后，率領(lǐng)部下一路向西，席卷挾裹之后擁軍四十萬之多，一直攻入到南陽境內(nèi)，距離泌陽也就二三百里遠。

為了保護自家財富，楊士林以自家財富聚集了一支軍隊，驅(qū)逐了隋朝縣令，占據(jù)了泌陽縣城。楊士林沒有什么奪取天下的心思，為的也不過是自保而已。在他看來，隋朝滅亡已經(jīng)是必然，唯一的目的也就是保全家族，等到新朝成立以后便投降新朝，換得一番富貴而已。