在六月時，袁術(shù)進攻徐州，劉備外出御敵，留司馬張飛鎮(zhèn)守徐州統(tǒng)治中心下邳城。

袁術(shù)于進兵之前，約呂布在徐州同時出兵夾攻劉備，并許以援助呂布軍糧二十萬斛及其他輜重。呂布大喜，遂密謀攻襲下邳。

時張飛因舊怨殺了原徐州牧陶謙的故將曹豹，下邳城內(nèi)人心不穩(wěn)，中郎將許耽派司馬章誑招引呂布入城。

呂布即刻進兵，許耽所部開城迎呂布軍進入下邳。張飛倉促應(yīng)戰(zhàn)之下，大敗而逃。