且說陳霸先的左路大軍牽制住泰山軍之后，中路大軍立刻從魯國進兵，穿過泰山郡，直抵臨沂縣。侯成和宋憲立刻引兵支援，拖住了陳霸先的中路大軍。

但就在這時，陳霸先親率右路大軍進攻蘭陵縣，打了呂布一個措手不及。由于下邳的部隊被蕭家拖住，呂布不得不親自率兵出戰(zhàn)。

呂布點起兩萬大軍，出郯縣，殺向蘭陵縣南側(cè)，遇到了蕭摩訶率領(lǐng)的機動部隊。